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Cessions de parts de sociétés immobilières : un formalisme obligatoire instauré par la loi du 25 juin 2026

Publié le : 16/07/2026 16 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit des sociétés

La sécurisation des cessions de parts sociales constitue un axe majeur des réformes récentes en matière de transparence patrimoniale. La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales introduit à cet égard un changement significatif pour les sociétés à prépondérance immobilière, au premier rang desquelles figurent les sociétés civiles immobilières. Son article 68 crée un article 1865-1 du Code civil, désormais accessible sur Legifrance, qui instaure un formalisme impératif pour ces opérations, à peine de nullité.

Un formalisme désormais impératif pour les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière

Jusqu’à l’intervention de la réforme, la cession de parts d’une société civile immobilière pouvait être établie par un simple acte sous signature privée. Cette souplesse disparaît avec l’entrée en vigueur du nouvel article 1865-1 du Code civil, issu de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026. Désormais, toute cession de parts d’une société à prépondérance immobilière doit être formalisée par l’un des actes suivants. Il peut s’agir d’un acte authentique reçu par un notaire. L’acte peut également être contresigné par un avocat. Enfin, un expert-comptable peut rédiger l’acte, à la condition que cette intervention constitue le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable auprès de la société concernée. Le non-respect de l’une de ces formes entraîne la nullité de la cession. Cette sanction marque une évolution substantielle du régime juridique applicable et impose une vigilance accrue lors de la préparation des opérations.

Un outil de sécurisation juridique et de lutte contre le blanchiment

À travers ce dispositif, le législateur poursuit un double objectif clairement identifié. En premier lieu, il entend renforcer la sécurité juridique des cessions de parts sociales en confiant leur établissement à des professionnels soumis à des règles déontologiques strictes et à une responsabilité encadrée. En second lieu, la réforme s’inscrit dans le cadre du renforcement des mécanismes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. L’intervention obligatoire d’un professionnel assujetti aux obligations de vigilance et de déclaration prévues par la réglementation améliore la traçabilité des opérations portant sur des structures détenant principalement des actifs immobiliers. Les associés comme les praticiens doivent ainsi intégrer ce nouveau formalisme dans la préparation de toute cession de parts de société civile immobilière ou d’une autre société à prépondérance immobilière, afin d’en garantir la validité.
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