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Cession de titres immobiliers : nullité encourue sans acte notarié, avocat ou expert-comptable

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue une pratique courante d’anticipation et de transmission. La cession de titres de sociétés détenant majoritairement des immeubles bénéficiait jusqu’à présent d’un formalisme relativement souple. Une évolution majeure intervient désormais, modifiant en profondeur les modalités de ces opérations. La décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, dans le cadre de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui doit être prochainement promulguée, conduit à soumettre la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière à un encadrement renforcé. Ces opérations ne peuvent plus être conclues par simple acte sous seing privé.

Un formalisme obligatoire à peine de nullité pour les cessions à titre onéreux

Désormais, toute cession de titres d’une société à prépondérance immobilière doit être constatée, à peine de nullité, par un acte authentique reçu par un notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération prolonge directement sa mission principale auprès de la société. L’intervention d’un professionnel identifié devient ainsi une condition de validité de la transmission à titre onéreux. Cette exigence vise les opérations portant indirectement sur des actifs immobiliers significatifs et impose un cadre formel assorti d’obligations de vigilance, de conseil et de contrôle.

La notion de société à prépondérance immobilière et les incidences patrimoniales

Est qualifiée de société à prépondérance immobilière la structure dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la qualification est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social est constituée d’actifs immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. La cession de parts d’une telle société emporte des conséquences significatives en matière de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. Le renforcement du formalisme participe ainsi à la sécurisation des stratégies patrimoniales et à la prévention des montages opaques. Il convient de distinguer ces cessions à titre onéreux des transmissions à titre gratuit. La donation de parts sociales, notamment de parts de SCI, demeure soumise à un régime spécifique impliquant la réception par acte notarié.
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